盤江酒業(yè)借殼上市，借殼上市是怎么一回事

借殼上市是一種企業(yè)并購(gòu)行為。是具有很強(qiáng)實(shí)力，但還沒有上市的公司對(duì)某一個(gè)上市公司兼并收購(gòu)的一種形式。不論對(duì)收購(gòu)方，還是被收購(gòu)方都是有利的好事情。被收購(gòu)方一般經(jīng)營(yíng)狀況較差，被收購(gòu)之后，解脫了債務(wù)壓力，經(jīng)營(yíng)主業(yè)變更；將淘汰原來的落后產(chǎn)能；原來的企業(yè)員工也會(huì)得到妥當(dāng)安置。對(duì)于收購(gòu)方來說，雖然付出了一定的，必要的代價(jià)；但是為日后企業(yè)經(jīng)營(yíng)贏得了新的發(fā)展契機(jī)；公司擁有了新的融資渠道，獲取了新的升值空間。

這個(gè)沒有規(guī)律可尋，一般借殼公司首要做的事是收集被借公司的籌碼 ，達(dá)到絕對(duì)控股（越多越好），這個(gè)時(shí)間較長(zhǎng)，且十分隱蔽。后才是到證監(jiān)會(huì)辦理有關(guān)借殼程序，以后就是證監(jiān)會(huì)的系列審批程序；這些程序最少也得花上半年，多則一年，或更長(zhǎng)時(shí)間，才能從新上市。

時(shí)間看操作怎樣 顧名思義 就是通過收購(gòu)已經(jīng)上市的公司 實(shí)現(xiàn)公司上市的目的

至少需要半年

見《證券期貨法律適用意見第12號(hào)》，執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的原則。因此，兩次資產(chǎn)注入要合并計(jì)算的。

比自己上市少了很多的審批手續(xù)，只要先收購(gòu)一家上市公司，然后合并重組，再更改原來上市公司的名稱，以自己公司的名義增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)上市．借殼就是借原來那家上市公司的名義，從而實(shí)現(xiàn)自己發(fā)行股票的目的．合并后上市的公司即重組后的公司，以收購(gòu)者為主

比如你想?yún)⒓右粋€(gè)拍賣會(huì)，競(jìng)拍一個(gè)東西，可是你沒資格，別人有這個(gè)資格，別人也不想?yún)⒓舆@個(gè)拍賣會(huì)，你需要借著別人的名義去參加，而借人家的資格需要一定的費(fèi)用，OK就這樣。借殼是人家已經(jīng)是上市公司，可能公司經(jīng)營(yíng)不好，沒有什么資產(chǎn)，但是好歹是上市公司，全國(guó)那么多公司上市的也就2000多家，你需要到市場(chǎng)去融資，你可能過不了證監(jiān)會(huì)的審批，那好你直接買了那家公司然后把你公司的資產(chǎn)掛在那個(gè)公司名下，就變相的相當(dāng)于上市了，就這么簡(jiǎn)單。

你快倒閉了，然后我給你注入資產(chǎn)，我們合并，我占股份，我就可以上市了

收購(gòu)或資產(chǎn)注入一個(gè)小的業(yè)績(jī)不怎么樣的上市公司

你好！你上市了，而我沒有!你我合并以后相當(dāng)于我有一部分資產(chǎn)上市了，再慢慢將我的資產(chǎn)納入股份公司里!如有疑問，請(qǐng)追問。

借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目汀入進(jìn)上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼——借殼”兩步走，即先收購(gòu)控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。

1.梅花傘 002174　　梅花傘日前公布三季報(bào),公司凈利潤(rùn)大幅虧損,但在被借殼轉(zhuǎn)型網(wǎng)游公司的利好消息。 2.“刀塔傳奇”運(yùn)營(yíng)商龍圖游戲借殼上市?，F(xiàn)象：借殼上市是目前中國(guó)審批制下的奇葩現(xiàn)象。被借殼公司一般已經(jīng)連續(xù)虧損面臨退市，一家好企業(yè)想要上市又沒有指標(biāo)只能借殼，就相當(dāng)于這個(gè)上市公司收購(gòu)了未上市公司，把優(yōu)良資產(chǎn)注入了殼里。這樣股民對(duì)該公司的期望就高了，就會(huì)去追捧，就會(huì)出現(xiàn)接連漲停的局面。

借殼上市：所謂借殼上市，就是非上市公司通過證券市場(chǎng)購(gòu)買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后通過"反向收購(gòu)"的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。 一般來講，企業(yè)購(gòu)買的上市公司是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購(gòu)買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績(jī)達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jī)?cè)胶?，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。 借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購(gòu)買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。 借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)借子殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司--浦東強(qiáng)生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是： 第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市； 第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去； 第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司名現(xiàn)借殼上市。

說到“殼”，這里必須先解釋“殼”公司的概念。所謂殼公司就是在證券市場(chǎng)上，擁有或保持上市資格，但相對(duì)而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小而不穩(wěn)定或趨于停止，其業(yè)績(jī)一般或基本沒有或虧損，股價(jià)絕對(duì)值較低的這種上市公司?！皻ぁ庇衅漭^為堅(jiān)固的外形，而沒有實(shí)質(zhì)的內(nèi)容。中小企業(yè)雖然具備這個(gè)內(nèi)容卻沒有“殼”，要借或買這個(gè)“殼”實(shí)現(xiàn)其上市要求。根據(jù)我國(guó)各證交所的報(bào)告。我國(guó)的這種殼不在少數(shù)，這些殼的存在為那些具備實(shí)力的公司上市成為可能。 買殼上市主要指非上市問題通過并購(gòu)成為上市公司的第一大股東，獲取上市資格。合并自身資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，籌集長(zhǎng)期資金。中小企業(yè)通過買或借殼上市可以使其用較低的成本獲得上市資格。 要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種： a．通過現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。 b．完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。 c．兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。 非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。